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发布时间:2020-05-22 08:41

  公司2019年末在职员工数量是按12月31日时点合并范围内子公司的人员数量统计的,但公司2019年内出售的三家子公司,年末职工人数未统计入公司总人数范围内,因此总人数减少了670人。但由于锡洲电磁线月底处置完成的,新疆中超、河南虹峰是2019年底才处置完成的,因此统计应付职工薪酬时包含锡洲电磁线、新疆中超、河南虹峰纳入合并期间的支付数。经测算公司2019年度职工薪酬较2018年度有所增加,根据每月职工薪酬实际支付金额对应每月实际领取薪酬员工人数计算的加权平均月工资:2018年为6,093.74元/人,2019年为6,606.91元/人,同比增幅8.42%。结合2018-2019年度无锡市、伊犁哈萨克自治州、漯河市社会平均工资水平及社保缴费基数上涨幅度来看,这个变动幅度是正常的,不存在应付职工薪酬支付金额与员工数量变动幅度不匹配的情况。

  “我们已阅读公司上述说明,基于我们对中超控股2019年度财务报表的审计工作,我们认为上述说明与我们在执行中超控股2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  针对公司应付职工薪酬支付金额与公司员工数量变动幅度不匹配的情况,我们执行了如下审计程序:

  (2)检查公司每月员工工资的发放记录,并将其核对至公司职工花名册记录的员工信息、对应的银行回单金额是否与发放记录信息一致;

  (3)执行分析性复核程序,包括人均月工资的波动分析、月度薪酬波动分析等。

  通过执行上述程序,我们认为公司应付职工薪酬支付金额与公司员工数量变动幅度不匹配的原因主要为公司年报中披露的在职人员数量不包含公司本年度处置锡洲电磁线、河南虹峰以及新疆中超三家控股子公司的人员,但三家公司纳入合并范围期间的应付职工薪酬支付金额包含于公司的合并财务报表中所致,其原因是合理的。”

  问询十一、报告期末,你公司应收商业承兑票据余额1.08亿元,较期初增长64.76%。请结合结算方式、信用政策及其变动情况等,说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原因、相关商业承兑票据是否存在无法承兑的风险、你公司控制票据使用风险采取的措施等,以及未计相应提减值准备的合理性。请年审会计师核查并发表专业意见。

  2019年12月31日公司应收商业承兑汇票余额1.08亿元,截至本问询函回复日,已到期托收到账的商业承兑汇票2,239.74万元,已背书转让给公司供应商的商业承兑汇票6,276.62万元,出票人为“国网”、“电网”等电力系统的商业承兑汇票1,130.17万元,出票人为房地产企业的商业承兑汇票868.84万元(托收过程中的商业承兑汇票44.43万元,尚未到期的商业承兑汇票824.41万元),出票人为其他单位的商业承兑汇票318.83万元(尚未到期的商业承兑汇票208.83万元,正在托收中的商业承兑汇票3份,合计金额110万元)。

  公司主要采用电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票等结算方式。目前结算方式仍是以电汇为主。

  公司审慎选择客户,仅给予资信较好的客户赊销信用政策,其他客户现款现货,而对于一般工程客户,根据客户基本情况及合作情况,要求不同的预付款比例(一般为10%-50%);同时执行严格的合同审批制度,公司根据客户情况审批合同约定的付款条件和违约责任。公司下游客户包括电力系统、重点工程、大型企业,该类客户企业规模大、回款信誉好,所以公司为了与之保持长期合作关系,以争取更多的销售额,在其回款能力得到保证的前提下及自身经营管理能力和风险可控的范围内,公司给予电力系统、重点工程和大型企业三至四个月的信用期。公司此信用政策未发生变动。

  4、公司较多使用商业承兑汇票结算的原因、相关商业承兑票据是否存在无法承兑的风险、你公司控制票据使用风险采取的措施

  由于市场经济形势紧张原因,“国网”、“电网”等电力系统客户采取商业承兑汇票方式结算的货款呈上升趋势,同比增加了3,768.00万元。公司认为, “国网”、“电网”等电力系统客户出具的商业承兑汇票方式信用良好,市场认同感强,公司既可以将收到的商业承兑汇票背书转让给供应商也可以到期托收。

  从公司历史收到的商业承兑汇票的兑付情况来看,出现过逾期兑付情况,但没有出现过不兑付的情况,不会出现无法承兑的风险。

  公司针对以商业承兑汇票结算货款的方式进行控制,尽量减少以商业承兑汇票作为货款结算方式。若遇到确有需要收取商业承兑汇票情形的,公司根据出票人及客户的资信进行分析,经公司或子公司分管营销的副总经理、总经理审批后方可收取并对其后续托收情况持续关注,对于自我评价及以往经验认为存在风险的,公司拒绝商业承兑汇票结算方式。

  根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》 “第四十条: 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:(一)发行方或债务人发生重大财务困难;(二)债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;(三)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;(四)债务人很可能破产或进行其他财务重组;(五)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;(六)以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。”的规定。

  公司收取的商业承兑汇票发行方主要为国网公司,根据销售与收款实际情况,在收取商业承兑汇票时,公司对商业承兑汇票的发行方进行了调查,(1)发行方或债务人未发生重大财务困难;(2)发行方未违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等(3)公司未给予发行方在任何其他情况下的让步;(4)根据了解和掌握的公开的信息,商业承兑汇票的发行方未出现“很可能破产或进行其他财务重组”的情形;(5)商业承兑汇票的发行方未出现“财务困难导致该金融资产的活跃市场消失”的情形。同时,公司历年来未发生过商业承兑汇票到期后无法承兑或追偿的情况。

  因此,公司认为报告期末不存在无法承兑的风险,公司未计提相应减值准备符合《企业会计准则》相关规定。

  (2)对应收商业承兑汇票的出票方公司进行背景调查,判断出票方的经营情况、业务规模、诉讼情况是否存在无法偿债的风险;

  (3)获取公司应收票据备查簿,检查出票日、到期日、票据金额等信息,关注公司商业承兑汇票到期后是否存在无法承兑的金额及占比情况。

  通过执行上述程序,我们认为公司使用商业承兑汇票结算的原因是合理的,未发现存在商业承兑票据无法承兑的风险,公司的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。”

  问询十二、报告期末,你公司应收账款账面余额28.60亿元,本期发生应收账款坏账损失-2,714.42万元。

  1、报告期内,你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为11.35%,较上一年度提高2.16个百分点。请结合你公司应收账款账龄结构变化情况、计提政策等,分析计提比例变化的原因及合理性;

  由上表可知,公司在执行新金融工具准则后,2019年与2018年相比,预期信用损失模型下的应收账款预期信用损失率与原应收账款坏账计提比例没有发生变化,而是由于账龄结构的变化致使计提金额、比例增加,实际情况为:账龄在2-3年(含3年)的应收账款余额期末较期初增加6,878.09万元,导致坏账准备多计提2,063.43万元,计提比例增加1.09%;账龄在4-5年(含5年)的应收账款余额期末较期初增加700.02万元,导致坏账准备多计提560.16万元,计提比例增加0.56%;账龄在5年以上的应收账款余额期末较期初增加1,604.61万元,该部分是全额计提坏账,导致坏账准备多计提1,604.61万元,计提比例增加1.01%。因此,2019年按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为11.35%,较2018年提高2.16个百分点是合理的。

  2、报告期末,你公司按欠款方归集的应收账款期末余额第一名的单位为英大商务服务有限公司,余额为1.36亿元。经查,该公司有多个分公司,经营范围包括电子商务服务、互联网信息服务等。请补充披露你公司与该公司产生业务往来的具体合同内容、发生时点、履行情况、大额应收账款发生的原因及合理性等;

  业务合作模式:英大公司是根据国网公司的要求建立的电商采购平台,公司通过该平台与国网公司的三级采购单位(以下简称“实际采购方”)进行购销业务合作。

  结算方式:实际采购方在英大公司的电商采购平台通过线上方式向英大公司下达订单,英大公司线上将实际采购方下达的采购订单推送至公司,公司按照订单约定供货,实际采购方和公司双方分别与英大公司就货款、发票进行结算、各自传递。

  结算流程:英大公司每月6日、21日(遇节假日顺延至下一工作日)对上月度21日00:00至本月度5日24:00、本月度6日00:00至20日24:00所有“交易完成”订单(实际采购方已付款的订单),以邮件的形式发送对账单给公司,公司需在英大公司发送邮件后5日内完成核对工作,并书面向英大公司反馈核对结果,在此期间未反馈结果则视为公司确认对账单无误。如对账单核对无误,公司须于对账单核对无误之日起5日内按照对账单确定的金额给英大公司开具增值税专用发票。

  付款要求:实际采购方向英大公司付款后,英大公司再向公司付款。一般情况下,实际采购方依据订单金额分预付款、到货款、

  投运款和质保金四次按约定的支付比例向英大公司付款,英大公司根据与公司确认的对账单在公司向其开具发票后将收到款项的按实际采购方向其付款的同样比例向公司付款。

  优点:因相关单据的传递、货款的结算等均通过该电商平台办理,同时约定了办理时间和要求,使得货物的交付和验收,发票、收货单、检验单等票据的传递,货款的结算等工作更加公开透明、结算格式更加统一。

  英大商务服务有限公司(以下简称“英大公司”,2020年4月1日更名为“国网电商科技有限公司”)是国网电子商务有限公司(是国家电网公司贯彻落实国家“互联网+”行动计划、推进多元化发展、利用互联网技术推动传统业务转型升级的战略部署,拥有电e宝、国网商城、互联网金融、光伏云网、商旅云五大电商平台,是国内最大的能源电商企业)的全资子公司,具有工程招标代理机构资质。主要负责国网电子商务领域的业务,以国网商城为运营主体,以“电”为主线,主要涵盖招标采购、跨境电商、央企电商联盟等特色业务。具有从事工程、货物、服务专业的招标代理服务团队,熟悉招标投标相关法律法规及国网公司各项管理制度,具有丰富的招标代理项目经验。2019年5月,在国务院国资委科创局指导下,成立央企电商联盟联合采购工作组,联合中央企业集中开展中央企业软件联合采购工作,开创了“联盟组织实施、央企联合谈判、供应商广泛参与、全流程线上操作”的联合采购新模式。为进一步推动电商业务发展,提高市场竞争力,凸显电商品牌价值,国网全资孙公司国网电商科技有限公司利用独立运营的全流程电子招标采购平台,对于国网企购产业单位提供电商化采购平台服务。目前已实现供应商接入、招标信息发布与提醒、在线投标、电子评标、招标结果公示、专家在线申请入库等一站式服务及闭环式管理,并形成了“门户网站+咨讯推送+会员专区+离线工具+业绩报告+增值服务”六大业务主板块。平台汇集全国各地供应商11,000余家,各行各业评标专家5,000余名,具有行业最佳实践能力和优质电商化运营服务能力。为响应现代(智慧)供应链体系建设,公司在北京、天津、山东、西藏、新疆等多地建有智能评标基地,能够实现评标现场智能化管理,增强了招投标工作的透明度。并以坚持“根植国网、服务社会”,秉承公开、公平、公正以及诚信的原则,为推动行业持续、健康发展而发力。

  公司与英大公司的合作是基于国网公司上述考虑,实际上是利用其建立的平台与国网各下属单位进行的购销业务,公司与英大公司、国网公司的三级采购单位三方签订购销合同,更加公开透明,更有利于公司货物交付、验收,票据传递、货款回收等工作。特别说明:表中所统计的合同中有部分合同的签订时间晚于业务发生时间,原因是:在公司和国网公司下属单位原已签订合同尚未执行完毕的情况下,被要求要转移到英大电商平台进行操作,于是公司和英大商务服务有限公司重新签订相关合同,继续执行原来的内容致使合同签订时间是晚于业务发生时间。

  2019年,公司与英大商务服务有限公司发生电缆采购业务金额为18,484.36万元,期末应收账款余额13,644.12万元。从期末应收账款结构来看,对英大商务服务有限公司的应收账款账龄均在1-6个月内。因此,英大商务服务有限公司的大额应收账款是合理的。

  ①对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试;

  ②结合公司应收账款的历史数据及前瞻性信息对预期信用损失率进行重新测算以确定应收账款坏账准备会计估计的合理性,包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等;

  ③通过分析两期应收账款的应收账款周转率、同行业应收账款周转率等指标,评价公司应收账款的整体结构的合理性;

  ④通过分析公司应收账款的账龄结构情况,并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况,评价应收账款坏账准备计提的合理性。

  ⑤获取中超控股坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行;重新计算坏账计提金额是否准确。

  通过执行上述程序,我们认为中超控股应收账款坏账准备计提的变化原因是合理的。

  (2)针对按欠款方归集的应收账款期末余额第一名的单位英大商务服务有限公司,我们执行了如下程序:

  ①了解、评估中超控股管理层对中超控股销售订单审批至销售收入入账流程中的内部控制设计,并测试关键控制执行的有效性;

  ②检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、销售发票、发货单、客户回款流水单以及经客户签收的送货单等以评价收入确认的合理性;

  ③通过客户背景调查的手段以评价该笔销售的商业实质的原因及合理性,包括采用天眼查核查其经营范围、客户规模、股权结构及其关联单位等;

  ④对英大商务服务有限公司的销售收入及对应的应收账款执行函证程序以验证其业务发生的真实性;

  ⑤对英大商务服务有限公司的销售实施分析性复核程序,以评价其销售毛利率、销售单价是否处于同类客户销售的合理区间。

  通过执行上述程序,中超控股与英大公司产生业务往来的原因为英大公司系国网电子商务有限公司的全资子公司,国网电子商务有限公司将英大公司作为线上平台,与国网企业各下属单位进行的购销业务,这样更有利于货物交付、验收,票据传递、货款回收等工作。我们认为,其具体合同内容、发生时点、履行情况、大额应收账款发生的原因是合理性的。”

  问询十三、报告期末,你公司预付款项余额6,344.73万元。按预付对象归集的期末预付款项余额第一名、第三名的单位显示为“关联方”。请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的单位名称、预付款涉及交易的详细情况、预付款项发生的原因、所涉交易的履行情况、预付及预付比例等是否符合商业及行业惯例等。相关预付涉及关联交易的,请说明关联交易履行的审议程序及信息披露义务。请你公司年审会计师进行核查并发表专业意见。

  2019年末公司与新疆中超签订的委托加工合同总计3,336.14万元,是公司承接的客户或者施工地在新疆地区合同金额在20万元以上的部分在手订单。因路途遥远,考虑到交货期、运费成本等各项因素,对交货期紧的订单,公司采取委托新疆中超按客户及公司的质量要求标准生产相关产品并负责发货的运作模式。由于电缆行业作为“料重工轻”的行业,对铜、铝、电缆料等需求很大,这些原材料占产品总成本80%以上,且铜、铝导体材料都是付款期限很短(一般为10天左右)或需要预先向供应商支付一定比例的货款后才供货的。考虑到新疆中超当时尚属公司的控股子公司,况且公司当时也占用了新疆中超的资金(包括货款、借款计9,460.47万元),为保证顺利生产,公司对这部分订单采取全额支付材料、人工及燃动费等必须支出的成本费用,按80%的比例向其支付预付款。

  ②公司预付江苏辉宏信科技有限公司原材料铜款1,056.21万元,其中有402.51万元系支付对应采购铜杆合同30%的预付款,剩余款项653.70万元是为了锁铜而支付的保证金。截至2019年12月31日公司本部在手订单16.12亿元,其中2020年1-2月份需交货的订单金额约为1.20亿元。由于2019年年底铜价呈持续上涨趋势,为避免铜价波动影响对应未执行订单的毛利,公司根据生产计划对于尚未下单生产的约9,600万元合同的产品测算铜材采购量,并向辉宏信支付了10%保证金进行锁铜。

  ③子公司长峰电缆预付江苏上鸿润合金复合材料有限公司492.15万元,是用于保证在手未执行铝产品的订单而预付的铝材款。对应合同金额为1,650.53万元,预付比例30%,预付金额495.16万元。截至2019年12月31日,长峰电缆正在履行的订单金额为7,174.01万元,其中已执行的金额为4,624.82万元,还有2,354.39万元订单未执行。所涉交易预付及预付比例符合商业及行业惯例。

  ④为避免铜价波动影响对应未执行订单的毛利,子公司长峰电缆2019年12月份与宜兴市宝和全铜业有限公司签订了电解铜的采购合同,合同金额1,350.44万元,同时按合同约定支付30%的预付款,该公司为长峰电缆铜材长期合作供应商。截至2019年12月31日,预付该供应商的余额为398.36万元,预付及预付比例符合商业及行业惯例。采购电解铜的合同明细如下:(金额单位:万元)

  截至回函日,长峰电缆预付宜兴市宝和全铜业有限公司的款项所对应的货物均已送达该子公司。

  ⑤截至2019年12月31日,母、子公司合计预付国网江苏省电力公司宜兴市供电公司电费275.60万元,是根据供电公司先充值后使用的规定预交了下季度部分电费。

  根据《股票上市规则》规定“10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。10.2.11 上市公司与关联人进行本规则第10.1.1条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序……”公司与江苏上鸿润合金复合材料有限公司的关联交易,公司已于2019年3月29日披露,详见公司刊载于巨潮资讯网()《日常关联交易预计公告》(公告编号:2019-021)。2019年12月4日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》,公司与何志东签订《股权转让协议》,拟将持有的新疆中超62.5%的股权以人民币4,000万元的价格转让给何志东。2019年12月20日,公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年12月25日,新疆中超完成股权转让的工商变更登记。因公司董事俞雷、霍振平曾任新疆中超董事,在新疆中超剥离上市公司后,公司与新疆中超发生的交易为关联交易。根据公司与新疆中超合同的签订时间,上述预付款相关合同均在公司出售新疆中超之前签订,当时新疆中超为公司控股子公司,为非关联方,不需要履行关联交易的披露程序。

  (1)检查公司与预付款项中前五名单位交易的支持性文件,包括采购合同中约定的签订日期、采购种类、数量、金额及付款条件,以评价预付款项发生的原因及履行情况;

  (2)检查公司与预付款项中前五名单位交易的银行流水,并核对至收付款人的银行账户记录;

  (3)对预付款项中前五名的单位实施函证程序以验证交易的线)关注预付款项期后合同执行的情况,并检查期后合同执行的支持文件,包括采购入库单、采购发票等;

  (5)针对存在关联交易的预付单位,检查公司相关审议程序决策文件,评价决策程序是否恰当;

  (6)获取并检查公司预付款项涉及关联交易的有关公告,关注公司是否已对关联方关系及其交易进行了恰当汇总和列报。

  通过执行上述程序,我们认为公司与预付款项前五名单位涉及交易发生的原因、交易的履行情况、预付及预付比例符合商业及行业惯例。公司已对相关预付涉及关联交易的,履行了关联交易的审议程序及信息披露义务。”

  问询十四、报告期末,你公司其他应收款账面余额2.27亿元,其中“备用金”8,339.18万元,“其他”7,588.63万元。

  1、请说明“备用金”的欠款方及具体内容,并自查说明备用金支出是否构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用;

  2019年末公司其他应收款--备用金余额8,339.18万元,其中营销备用金7,831.66万元,出差备用金345.55万元,费用备用金161.97万元。

  A、营销备用金:是公司根据销售人员、销售机构的订单、销售及回款情况,向其提供一定金额的周转资金用于开拓市场,提高市场占有率,扩大公司销售规模。

  根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》的核查要求公司年审会计师出具年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的需要,以及按照证监会发布的《会计监管风险提示第9号一一上市公司控股股东资金占用及其审计》规定公司对备用金性质、内容进行了自查,同时为了理清公司备用金确实是因公司生产经营需要所发生,2020年初,公司会同年审会计师事务所聘请了北京盈科(上海)律师事务所对公司备用金的借支、使用、管理、归还等过程进行核查,根据北京盈科(上海)律师事务所2020年3月25日出具的《关于江苏中超控股股份有限公司备用金管理制度的合规性》法律意见书的核查结果为:1)“公司备用金借款用于满足中超控股经营性活动之需要”;2)“公司2019年度发生的备用金借款,不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定的被关联方资金占用的情形”。

  通过公司自查及律师专业核查,公司备用金支出不构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用。

  2、其他应收款中“其他”项下主要为你公司因无商业实质的日化业务分别向江苏京华山一商业保理有限公司、海尔金融保理(重庆)有限公司分别支付赔款1,672.96万元、5,370.14万元。请你公司继续核实你公司第一大股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)、前实际控制人黄锦光及其关联方与日化业务的交易对方南通泉恩贸易有限公司、重庆信友达日化有限责任公司是否实质上存在关联关系,说明你公司是否就追回款项采取相应救济措施及进展;

  公司通过以下程序核实深圳鑫腾华、前实际控制人黄锦光及其关联方与南通泉恩贸易有限公司(以下简称“南通泉恩”)、重庆信友达日化有限责任公司(以下简称“重庆信友达”)是否实质上存在关联关系:

  (1)通过天眼查检查深圳鑫腾华、黄锦光及其关联方、南通泉恩、重庆信友达的股权结构、并对其股东及高级管理人员的情况进行背景调查,以判断是否存在关联关系;

  (2)通过对黄锦光、深圳鑫腾华发函,询问其本人、深圳鑫腾华及其关联方与南通泉恩、重庆信友达存在关联关系。

  黄锦光、深圳鑫腾华并未回复公司,经过上述第一项核查,深圳鑫腾华、黄锦光及其关联方与南通泉恩、重庆信友达不存在关联关系。

  公司将依法向重庆信友达、南通泉恩、任明、孔黎清、黄锦光、深圳鑫腾华追偿上述款项。2020年3月17日公司依据深圳鑫腾华、黄锦光履行还款义务的《承诺书》向其发出《催款函》,要求其立即与公司联系并归还相关款项。2020年4月17日公司委托江苏路修律师事务所向深圳鑫腾华、黄锦光发出《律师函》,要求其立即与公司联系并归还相关款项。为追回京华山一相关款项,2020年4月23日,公司向宜兴市人民法院提交《民事起诉状》,请求法院判令南通泉恩、任明、孔黎清立即向公司支付公司代其支付的保理融资款、利息、律师费、案件受理费等共计2,047.22万元,判令黄锦光、深圳鑫腾华承担连带清偿责任。2020年4月28日宜兴市人民法院立案并向公司发出《受理案件通知书》((2020)苏0282民初3298号)。为追回海尔保理相关款项,2020年4月24日,公司向宜兴市人民法院提交《民事起诉状》,请求法院判令重庆信友达、黄锦光立即向公司支付公司代偿的融资款共计4,998.00万元,判令深圳鑫腾华承担连带清偿责任。2020年4月28日宜兴市人民法院立案并向公司发出《受理案件通知书》((2020)苏0282民初3297号)。

  ②对本期发生的大额备用金收付记录进行检查,并核对至收付款人的银行账户记录;

  ③我们获取公司备用金的明细表,检查欠款方及具体款项性质,并对期末大额备用金的余额实施函证程序,以验证其真实性;

  ④针对期末余额较大的备用金款项检查相关支持性文件,包括借款人员及对应岗位、借款时间、借款金额和该交易的支持性证据等信息以验证备用金借支的合理性;

  ⑤通过访谈相关备用金借支人员,了解借用备用金的用途、使用和结算方式及借用备用金人员是否与公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系和资金业务往来;

  ⑥我们聘请外部的第三方法律专家,就中超控股备用金借支是否存在被关联方资金占用的情形发表专项意见,并复核专项意见中引用法律条款及相关说明以评价结论的合理性。

  通过执行上述程序,我们在可获得的内外部证据范围内没有发现公司备用金支出构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的情形。

  (2)其他应收款中“其他”主要为中超控股因无商业实质的日化业务分别向江苏京华山一商业保理有限公司、海尔金融保理(重庆)有限公司支付的赔款,针对该事项执行的主要审计程序为:

  ①通过天眼查检查公司、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩贸易有限公司与重庆信友达日化有限责任公司的股权结构、并对其股东及高级管理人员的情况进行背景调查,以判断是否存在关联关系;

  ②检查公司支付给海尔金融保理(重庆)有限公司的赔款本金及其利息、费用的相关记账凭证及附件,并就其银行对账单流水和账面记录进行双向勾兑以核查其资金流向,以判断是否存在关联关系;

  ③我们获取了江苏路修律师事务所2019年12月4日出具的《关于对江苏中超控股股份有限公司相关情况的法律意见书》,对专项法律意见书中提及的“重庆信友达日化有限责任公司与公司前控股股东深圳鑫腾华资产管理有限公司、前实际控制人黄锦光及其关联方的关联关系”事项进行检查,以判断是否存在关联关系;

  ④检查公司股利分配协议中约定的向深圳鑫腾华的分红款金额,并复核分红款抵扣赔款的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

  通过执行上述程序,我们没有发现中超控股与原实际控制人黄锦光、深圳鑫腾华及其关联方与南通泉恩、重庆信友达存在关联关系,公司已对追回款项采取了相应救济措施。”

  问询十五、报告期内,你公司存货期末余额较期初减少4.73亿元,较期初下降为32.81%,计提存货跌价准备金额为1,540.82万元,较上一年度增长473.13%。

  1、请分类别详细列明你公司各类存货减少的具体情况,并结合公司处置子公司、库存商品销售详情,说明本年度存货大幅下降的原因;

  本年度存货大幅下降的主要原因:处置三家子公司“河南虹峰”“锡洲电磁线”“新疆中超”分别减少5,975.38万元、15,533.86万元、3,099.06万元合计存货减少24,608.30万元,占总下降比例51.99%。库存商品及发出商品实现销售致使存货下降14,162.98万元,占总下降比例29.92%。2019年以来,为进一步提高资金使用效果,公司积极采取压降库存,加大应收款催收力度等措施,提高资金使用效率。

  2、请结合成本、商品价格、毛利率等分别具体说明本年度你公司对原材料、在产品、库存商品及发出商品计提存货跌价准备的判断依据、过程,并详细说明本年度转回或转销存货跌价准备的原因;

  《企业会计准则第1号一存货》第十五条规定:“资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

  可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”据此公司于2019年末对存货进行减值测试。

  “第十六条 企业确定存货的可变现净值,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。

  第十七条 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。

  企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可以合并计提存货跌价准备。”

  资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

  在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑了持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  为执行销售合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  资产负债表日,公司确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  资产负债表日公司对存货按其类别依据上述方法进行了减值测试,按照测试结果对于成本低于其可变现净值的存货计提了存货跌价准备,具体如下:

  原材料,资产负债表日对于原材料存在能够对应到销售合同的,按产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;无法直接能对应到销售合同但是能够对应到同类销售合同的,按照同类产成品的销售售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。根据前述标准测算后,公司最终确定的原材料的可变现净值为528.01万元,对应的账面原材料成本金额为548.23万元,故原材料应计提减值损失20.22万元。

  在产品,按产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值为899.55万元,该在产品的账面成本金额为996.15万元,两者比较孰低计量,从而按其差额计提存货跌价准备,故在产品计提减值损失96.60万元。

  库存商品,有对应合同的按合同价格,无合同价的按同期市场价格,还有对期末库龄超过2年的滞销库存商品,采用换算成原材料铜、铝和钢的方式来测算其可变现净值14,148.36万元,账面成本价格为14,170.08万元,两者比较孰低计量,从而按其差额计提存货跌价准备,故库存商品计提减值损失21.72万元。

  发出商品,其中有一部分以前生产备库商品,系铜价高位时采购生产制造导致成本偏高,后期铜价一直在低位运行,为了压降库存,提高存货周转率,加速资金周转,在铜价低位时签单销售,由库存商品转入发出商品后进而导致成本高于可变现净值。确定其可变现净值为6,660.17万元,该批发出商品账面成本价格为8,062.45万元,故对发出商品计提存货跌价准备1,402.28万元。

  “资产负债表日,企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。”

  库存商品及发出商品成本与可变现净值,计算出应计提的存货跌价准备,再与已提数进行比较,若应提数大于已提数,应予补提。

  发出商品由于本报告期销售的实现,以前年度计提的存货跌价准备208.03万元予以转销。库存商品有一部分由于本年度销售的实现,以前年度计提的存货跌价准备32.74万元予以转销;还有一部分由于销售单价上升予以转回存货跌价准备49.65万元。

  “对原材料、在产品、库存商品及发出商品及其相应计提存货跌价准备执行的主要审计程序包括:

  ③获取公司按照客户明细建立的发出商品台账,检查发出商品明细表有关信息,包括合同号、合同数量及金额、已发出数量、已结转收入数量及金额、结余数量及金额,并对发出商品执行函证程序,以验证其存在性。

  ④实施存货监盘,在监盘过程中重点关注公司的库存商品是否存在滞销、积压、残次冷背的情况;

  ⑤执行分析性复核工作,包括对公司的存货周转率、综合毛利率、按产品的毛利率、销售单价、成本单价等进行比较复核,关注是否会出现可变现净值低于账面价值的可能性;

  ⑥我们对公司账面各产品成本的归集和分配执行重新计算程序,以验证各产品成本核算以及转入营业成本金额的准确性;

  ⑦选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和测试,参考期后市场价格和历史数据对预计售价、完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用等关键假设进行检查。

  我们认为,公司存货期末余额的减少,存货跌价准备计提、转回或转销的会计处理符合《企业会计准则》和企业会计制度的相关规定。”

  问询十六、2018年度,你公司就对铭源新材科技发展有限公司的长期股权投资确认投资损益-15.28万元,本期确认投资损益-36.91万元。你公司就该股权投资计提减值准备550.19万元。请结合联营企业的具体情况,充分说明长期股权投资减值准备的计提依据、上一年度未计提减值准备的合理性和本年度减值准备计提金额的准确性、合理性,请年审会计师发表专业意见。

  公司分别于2015年2月2日、2015年4月9日出资600.00万元、400.00万元,合计1,000.00万元,取得铭源新材20%股权,按权益法进行核算,自出资以来该公司生产经营效益不佳,连年亏损,截至2019年末公司已累计确认投资损失449.81万元。

  该公司是专门从事建筑外墙材料的技术推广公司,由于其推广的产品保温隔热系数达不到国家标准,在我国北方无法推广,同时在我国南方由于受保温砂浆的冲击以及建筑行业执行技术不规范的原因,经营状况也举步维艰。

  从上表可以看出,铭源新材自成立以来,虽然业绩不佳,处于连年亏损的状态,但是2018年度铭源新材实现的净利润为-76.39万元,和以前年度相较为历年亏损金额最少的年度,并且仍处于稳定运营的状态,也没有出现资金链断裂,人员大量辞职的现象,因此公司未在2018年度对铭源新材的长期股权投资计提减值准备。

  2019年4月以后,该公司生产经营状况持续恶化导致资金链断裂,员工也陆续离职,截至2019年末,铭源新材已经停止运营,员工均已离职。

  根据财政部《企业会计准则第2号一一长期股权投资》,“第三章 后续计量”中“第十八条 投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时,投资方应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,应当计提减值准备。”

  (六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  公司根据会计准则上述规定于2019年末对该长期股权投资进行了减值测试。经核实,铭源新材多年来由于市场开拓、行业冲击、技术受限多种原因致经营不善,自设立以来连年亏损,历年运营举步维艰,直至2019年资金链断裂,铭源新材已无力支撑继续运营,并已于2019年7月停止经营,未来恢复生产经营的可能性极低,公司基于谨慎考虑,对剩余的长期股权投资账面价值550.19万元全额计提减值准备。

  “针对公司对铭源新材计提的长期股权投资减值准备,我们执行了以下主要的审计程序:

  (2)获取铭源新材的2019年度财务报表进行两期分析复核,以判断其所处的经济、资产所处的市场是否发生变化,从而对其产生不利影响;

  (3)通过天眼查核查铭源新材的股权关系,以判断其控股股东或投资的公司的经营情况是否发生不利影响,是否存在减值迹象;

  (4)复核铭源新材未来预计可产生的现金流量所确定的资产可收回金额,并重新计算资产可回收金额与账面价值的差额,以判断减值准备金额计提的准确性。

  通过执行上述程序并结合联营企业的具体状况,我们认为公司对铭源新材上一年未计提长期股权投资减值准备,本年计提长期股权投资减值准备的理由是合理的,计提金额是准确的,符合《企业会计准则》相关规定。”

  问询十七、2019年度,你公司对子公司江苏远方电缆厂有限公司(以下简称“远方电缆”)、无锡市明珠电缆有限公司(以下简称“明珠电缆”)计提商誉减值准备金额分别为831.56万元、1,808.27万元。请你公司分别对2018年、2019年就远方电缆、明珠电缆进行商誉减值测试时确认的关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)进行对比式披露,说明关键参数确认的依据、与上一年度产生差异的原因及合理性,并说明本年度商誉减值准备计提的合理性及准确性。请你公司年审会计师进行核查并发表专业意见。

  (1)公司前次及报告期末资产评估中对远方电缆预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等对比如下:

  ①两次评估预测假设无重大差异,远方电缆本次商誉减值基准日对应的收入增长率较上次预测数据差异较大,其中报告期末收入预测较前次减少,但随着公司业务管理能力提高,收入增长率逐步提高至行业平均水平;

  ②报告期末收入预测较前次减少,同时由于市场竞争日趋激烈,毛利率也有所下降,导致息税前利润率下降。

  ③在计算税后折现率时,本次预测期不考虑财务杠杆的Beta及债务资本成本较前次有所提高,进而导致税前折现率的提高。

  2019年12月31日,公司依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第0353号《资产评估报告》确定商誉是否减值,报告显示采用预计未来现金流量现值法对商誉所在资产组可收回金额进行计算,具体方法选用预计未来现金流量现值法,以商誉所在资产组预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回金额。

  截至基准日2019年12月31日,以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的包含商誉的资产组账面价值为9,580.99万元。在持续经营和盈利预测假设成立的前提下,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组组合可收回金额为人民币8,834.07万元,评估值较资产组账面值评估减值751.66万元,故计提831.56万元商誉减值准备。

  (1)公司前次及报告期末资产评估中对明珠电缆预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等对比如下:

  ①两次评估预测假设无重大差异,明珠电缆本次商誉减值基准日对应的收入增长率和息税前利润率较上次预测数据有一定差异,其中报告期末收入预测较前次有所增加,主要由于2019年公司业务管理能力提高,带来收入一定幅度上涨,管理层对预测期业务持较为积极乐观态度;

  ③在计算税后折现率时,本次预测期不考虑财务杠杆的Beta及债务资本成本较前次有所提高,进而导致税前折现率的提高。

  根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第0354号《资产评估报告》,报告显示采用收益法对商誉所在资产组可收回价值进行计算,具体方法选用收益法,以商誉所在资产组预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回价值。

  截至基准日2019年12月31日,以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的包含商誉的资产组账面价值为18,055.45万元。在持续经营和盈利预测假设成立的前提下,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组组合可收回金额为人民币16,343.33万元,评估值较资产组账面值评估减值1,712.12万元,故计提1,808.27万元商誉减值准备。

  “针对公司2019年12月31日的商誉减值,我们执行了以下主要审计程序:

  (3)获取中超控股管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估师出具的商誉减值测试报告,评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则;

  (5)通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核,以及与管理层讨论经审批的盈利预测计划,并考虑同行业的数据,以评价关键参数包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等的合理性;

  通过执行以上程序,我们认为公司对2018年、2019年远方电缆、明珠电缆进行商誉减值测试时确认的关键参数的依据是充分的,与上一年度产生差异的原因是合理的。公司对远方电缆、明珠电缆计提商誉减值准备是合理且准确的,符合《企业会计准则》的相关规定。”

  问询十八、2017年至2019年,你公司资产负债率分别为68.74%、70.01%、73.02%。报告期末你公司短期借款余额为21.18亿元。请你公司结合发展模式、现金流状况、长期借款及短期借款的具体用途等说明公司资产负债率持续上升的原因、合理性、偿债能力及偿付计划。

  发展模式:自设立以来,公司长期专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一,是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业,电线电缆产品广泛应用于电力、能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业,其发展受国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影响,与国民经济的发展密切相关。为确保公司持续、稳定发展,全面提高产业健康度。公司拟调整发展战略,以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行,未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合;对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部份处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径,提升公司内在实力,努力实现稳定、高质量发展。

  现金流状况: 2019年度公司经营活动产生的现金流量净额62,857.13万元、投资活动产生的现金流量净额2,398.59万元、筹资活动产生的现金流量净额-46,666.59万元,期末现金及现金等价物的余额32,520.56万元。因公司前法定代表人、董事长、实际控制人黄锦光以职务之便,私刻公司印章,为其本人及关联企业以前的债务恶意追加担保,为公司的融资环境带来了不利影响,遭到多家银行压贷、抽贷。截止本函回复日,已压降贷款金额59,308.00万元。长期借款及短期借款的用途:报告期末公司长期借款余额2.3亿元,即2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款2.3亿元用于偿还“14中超债”。报告期末公司短期借款余额为21.18亿元,主要用于补充公司正常生产经营的流动资金。

  资产负债率持续上升的原因及合理性:2017年至2019年,公司资产负债率分别为68.74%、70.01%、73.02%。2017年、2018年、2019年公司资产负债率持续上升的原因:2018年与2017年相比净资产的大幅下降是资产负债率上升的主要原因。2018年末比2017年末相比:总资产减少了99,962.02万元,总负债减少了58,342.66万元。所有者权益减少了41,619.36 万元,其中:归属于母公司股东权益减少了1,495.56万元(主要原因:处置利永紫砂陶和中超科贷公司归属于母公司权益减少了37,022.81 万元,本年度收购远方电缆、明珠电缆全部少数股权使得本期归属于母公司权益增加26,716.98万元了);少数股东权益减少 了40,123.80万元,减少比例为41.02%,主要原因是公司收购远方电缆、明珠电缆全部少数股权使得远方电缆、明珠电缆两个公司的少数股东权益26,716.98万元转移至归属于母公司权益中,处置利永紫砂陶、中超科贷少数股东权益减少11,634.92万元。公司于2019年12月24日收到众邦保理案件一审判决书,判决公司对广东鹏锦实业有限公司的全部债务2.73亿元承担连带保证责任,该义务是公司承担的现时义务,履行该义务时导致经济利益流出企业且该义务能够可靠的计量,满足预计负债的确认条件。2019年公司根据《企业会计准则13号--或有事项》的规定计提了预计负债,对2019年末资产负债率产生了影响。若剔除该预计负债的影响,2019年末资产负债率为68.76%。

  偿债能力及偿付计划:公司生产经营正常,销售回款良好,经营活动产生的现金净流量也逐年增加,2019年经营活动产生的现金净流量62,857.13万元,同时公司与当地政府、金融机构保持良好的沟通与合作关系,稳定公司的授信规模,因此公司有能力应对短期偿债风险。2020年度,公司按照联合授信还款计划累计需偿付短期借款2,000万元,2020年12月25日向江苏省国际信托有限责任公司偿付短期借款7,000万元。